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被奇瑞欠超3000万元科创板拟IPO公司埃夫特还面临境外收购公司持续亏损及商誉减值风险

2022-11-02 23:27:00 15123

摘要:导语已向奇瑞汽车、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞商用车(安徽)有限公司发送催收函并签署还款计划。其中,奇瑞汽车就其截至 2019 年 6 月 30 日应付公司的货款 1,330.98 万元向公司出具还款计划确认函,同...

导语已向奇瑞汽车、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞商用车(安徽)有限公司发送催收函并签署还款计划。其中,奇瑞汽车就其截至 2019 年 6 月 30 日应付公司的货款 1,330.98 万元向公司出具还款计划确认函,同意按照合同相关条款于 2020 年 1 月 31 日前支付应付款项。截至 2019 年 11 月 28 日,奇瑞汽车已还款 319.01 万元。

12月30日,资本邦获悉,上交所官网显示,科创板IPO申请公司埃夫特智能装备股份有限公司(下称“埃夫特”)披露首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第三轮审核问询函的回复。

资本邦获悉,埃夫特主营业务为工业机器人整机及其核心零部件、系统集成的研发、生产、销售。2016年至2018年,埃夫特营业收入分别为5.04亿元、7.82亿元和12.14亿元,净利润分别为-5,093.87万元、-4,024.68万元和265.95万元。扣除非经常行损益后,埃夫特归属于母公司所有者的净利润则全部为负,分别是-8123.17万元、-1.26亿元、-1.40亿元。

在第三轮科创板问询中,埃夫特再次被追问收购EVOLUT及带来的商誉经营问题、WFC商誉经营风险、WFC识别的无形资产、海外子公司内部控制、整机收入确认、政府补助、存货、非经常性损益、涉税诉讼、下游行业等19个问题。

值得一提的是,埃夫特解释与奇瑞汽车的关系称,截至 2019 年 12 月 13 日,公司股东奇瑞科技控股股东完成工商变更,芜湖建投不再是奇瑞科技的间接控股股东奇瑞控股第一大股东。此外,根据奇瑞科技 2019 年 5 月出具的《确认及承诺函》,自奇瑞科技控股股东奇瑞控股通过市场化的混合所有制改革并改制为非国有控股企业后,奇瑞科技不再与公司控股股东芜湖远宏保持一致行动关系。因此,奇瑞科技不再是公司控股股东芜湖远宏的一致行动人。

受宏观经济及新能源补贴政策变化影响,奇瑞汽车(含其关联方)存在回款周期较长的情况,公司 2019 年 6 月末对奇瑞汽车及其关联方应收账款合计6142.10万元,其中逾期3318.68万元。

埃夫特表示,针对奇瑞汽车(含其关联方)逾期的应收账款,公司一直保持持续的催收,并已向奇瑞汽车、奇瑞汽车河南有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司、奇瑞商用车(安徽)有限公司发送催收函并签署还款计划。其中,奇瑞汽车就其截至 2019 年 6 月 30 日应付公司的货款 1,330.98 万元向公司出具还款计划确认函,同意按照合同相关条款于 2020 年 1 月 31 日前支付应付款项。截至 2019 年 11 月 28 日,奇瑞汽车已还款 319.01 万元。

根据二轮问询的回复,公司收购 EVOLUT 的主要目的,是吸收消化 EVOLUT 在金属加工领域形成的系统集成核心技术,并将该等技术成熟推广,开拓中国市场。公司在 2016 年收购时,EVOLUT 出现持续经营风险,但其核心技术、行业积累具有较强竞争力,对于收购方仍然具有价值。此外,公司收购 EVOLUT 的方式采用以 192.5 万欧元收购 EVOLUT 原股东合计 35%的股份,增资 650 万欧元,最终持有其 70.2083%的股权。公司收购 EVOLUT 后,一直对其进行财务资助,向其提供财务支持 1,870.00 万欧元,2019 年 11 月,公司分步履行对 EVOLUT 增资程序(债权转股权及现金出资),共 450 万欧元。收购后,公司分期向 EVOLUT 支付 800 万欧元,购买其知识产权。此外,公司表示 EVOLUT 目前无持续经营风险。公司收购 EVOLUT时,确认了专利技术价值87.9万欧元,确认商誉金额为 779.29 万元,公司表示识别无形资产金额较小主要由于 EVOLUT 连年亏损、净资产为负、营运资金受限的前提下,持续经营存在不确定性,相关知识产权带来的价值受限。

埃夫特回复函显示,自 2016 年 2 月收购完成以来,埃夫特及 Efort Europe 提供借款发生额 1,912.50 万欧元,其中 2018 年 EVOLUT 归还借款 90.00 万欧元,2019 年 190.89 万欧元转成增资款,目前余额 1,631.61 万欧元。埃夫特提供内保外贷的保证担保发生额 470.00 万欧元,其中 2017 年提供保证担保的 220.00 万欧元已经归还,目前余额 250.00 万欧元;芜湖埃华路购买知识产权,共支付 245.855 万欧元;除上述资金流向外,自 2016 年收购完成后,埃夫特及其下属公司未向 EVOLUT 提供其他资金,无知识产权许可费、代发工资、代垫成本等情形。经保荐机构及申报会计师核查,上述资金用于企业经营。

埃夫特强调,公司收购 EVOLUT 主要是 EVOLUT 出现经营困难,股东寻求出让控股权。公司收购 EVOLUT 整体架构为:收购原股东存量股金额为 192.50 万欧元,增资金额为 650.00 万欧元。同时,EVOLUT 出资 1,050.00 万元,参与芜湖埃华路设立。上述交易架构中,公司增资款扣除 EVOLUT 向芜湖埃华路出资款,EVOLUT 净资产转正,可以维系其当时生产经营所需资本金及流动资金。在双方签署的收购协议等交易相关文件中,也不存在关于公司向 EVOLUT 提供进一步财务资助的约定。因此,公司向 EVOLUT 通过财务资助,不是收购时达成的约定,公司收购也无即将履行财务资助的潜在义务。

埃夫特进一步指出,公司对 EVOLUT 提供财务资助,主要系支持其开展业务、解决现金流短缺问题。公司对 EVOLUT 提供财务资助,并非收购条款或收购约定,不构成收购成本。公司收购 EVOLUT 后,具有控股权,即使不提供财务资助,同样可以获得知识产权。

问询回复函显示,埃夫特聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构对公司报告期内各年末 EVOLUT 商誉减值测试的结果进行复核,于 2016 年末计提商誉减值准备 1,113.53 万元。报告期各期末,EVOLUT 的商誉减值准备分别为 1,113.53 万元、1,189.04 万元、1,195.90 万元和 1,191.28 万元。鉴于 EVOLUT 经营出现连续亏损,且 2019 年由于管理层调整、经营策略的调整,经营业绩不达预期,公司对前期的商誉减值测试的预测基础进行全面复核(复核扣除前期知识产权交易等非经常性损益影响),并依据经复核后商誉减值测试结果对前期申报报表进行了更正,于 2016 年补充计提商誉减值准备 561.95 万元,于 2018 年补充计提商誉减值准备 2,759.81 万元,此项会计差错更正已经董事会批准。

埃夫特称,2018 年末前次商誉减值测试中预计 2019 年度实现营业收入 30,048.06 万元,息税前利润 1,158.32 万元;2019 年 1-9 月实际实现营业收入 10,795.49 万元,息税前利润-2,377.70 万元。结合 EVOLUT 在 2019 年 1-9 月业绩实现情况和 10-12 月预计订单完成情况,预计 EVOLUT 在 2019 年的业绩不能达到前次 2018 年末商誉减值测试中预测的业绩。

对此,埃夫特解释,业绩未达预期的主要原因系:(1)2019年,EVOLUT管理层存在调整,由于EVOLUT原管理层也是EVOLUT 股东之一的 Franco Codini 对未来转型战略方向与公司存在一定分歧,因此随着公司解除 Franco Codini 在董事会的职务,相关战略转型的决议在 2019 年中才逐步确定下来,对 EVOLUT 实际经营造成一定的影响;(2)2019 年公司调整 EVOLUT 的经营策略过程中,投入了较多人员关闭以前年度订单,新项目启动较少,使得 2019 年收入、毛利率均有所下降;(3)公司对上述战略转型措施对 EVOLUT 的短期经营的影响预判不足。

埃夫特问询回复函显示,经复核,于 2016 年补充计提商誉减值准备 561.95 万元,于 2018 年补充计提商誉减值准备 2,759.81 万元。经复核后的商誉减值测试过程审慎、合理,具有事实依据支持。埃夫特称,为扭转 EVOLUT 经营不佳的现状,公司2019 年 10 月调整了 EVOLUT 管理层和董事会成员,并于 2019 年 11 月通过债转股方式恢复资本金,目前公司持有 EVOLUT 股权 99.99%。公司称,力争使 EVOLUT 于 2020 年扭转亏损局面,2021 年实现盈利(该事项不构成盈利预测保证)。

埃夫特坦言,EVOLUT 原股东 Franco Codini 投票反对资本金恢复议案,且未在资本金恢复认购期间内(2019 年 11 月 4 日前)认购相应股份,但其在认购权行使期限届满后(2019 年 11 月 28 日)向 EVOLUT 要求行使购买权,认购 100 股 Evolut 股份并相应出资 175 欧元,EVOLUT 拒绝了 Franco Codini 的请求并返还了其出资款。根据意大利民法典第 2377 条,Franco Codini 作为异议股东,有权以股东会决议不符合法律和/或公司章程的规定,在规定期限内(2020 年 1 月 7 日前)就该股东会决议提起诉讼。截至 2019 年 12 月 11 日,Franco Codini 未就股东会决议事项或认购 EVOLUT 股份事项提起诉讼。意大利律师认为,EVOLUT 的股东会通过上述决议符合法律和公司章程的要求,若 Franco Codini 就上述事项提起诉讼,该诉讼成功的可能性小(not likely be successful),且鉴于 Franco Codini 仅表明认购 100 股的意向,上述诉讼不会影响公司对 Evolut 的控股股东的地位。

对于人事调整,埃夫特表示,Franco Codini 未能很好贯彻执行公司拟定的经营方针和计划,以帮助 EVOLUT 走出经营困境,公司于 2018 年起调整 Franco Codini 及原财务总监 Maurizio Boschiroli 职位;截至目前,EVOLUT 原销售总监 Giampaolo Santin 升任 Managing Director(总经理),原首席运营官 Massimiliano Conforti 升任 CEO,原首席技术官 Nicola Ghidetti 留任。 EVOLUT 原有管理团队销售、运营、技术负责人均继续在 EVOLUT 担任重要职务,EVOLUT 管理层未因 Franco Codini 的离任而受到负面影响。同时,Franco Codini 不再担任 EVOLUT 任何职务,有助于现有管理团队更好地贯彻公司的经营方针和计划。

截至问询回复出具之日,Franco Codini 在芜湖埃华路仍担任董事,公司拟免去其在芜湖埃华路的董事任职。芜湖埃华路首席技术官职责已由 EVOLUT 的首席技术官 Nicola Ghidetti 实际负责,且 EVOLUT 对芜湖埃华路的技术转换已经接近完成,Franco Codini 的离职不会对芜湖埃华路的生产和技术转换产生影响。芜湖埃华路的海外销售和市场拓展工作主要由 Giampaolo Santin 负责,Franco Codini 的离职对芜湖埃华路的海外市场业务拓展无影响。

埃夫特称,综上所述,Franco Codini 不再担任 EVOLUT 任何职务,并将被免去在芜湖埃华路的董事任职,对公司整体生产经营没有负面影响,且有助于公司加强对 EVOLUT 的管控,更好地贯彻公司的经营方针和计划。

埃夫特坦言,根据公司意大利律师与 Franco Codini 代理律师的往来函件,目前,公司与 Franco Codini 正在就解雇补偿金、无息借款偿还等事项进行磋商,且尚未能达成一致,不排除未来就上述争议按照收购协议的约定提起仲裁解决。因此,截至本问询回复出具之日,公司与 Franco Codini 存在纠纷或潜在争议。公司将及时就离职补偿等预计负债进行计提。上述纠纷属于 Franco Codini 与 EVOLUT 的雇佣纠纷,不会影响公司对 EVOLUT 的控制权,不会对本次发行上市造成实质障碍。

针对本次 WFC 商誉减值,埃夫特解释称,2018 年末商誉减值测试中预计 WFC 集团 2019 年度实现营业收入 71,626.69 万元,息税前利润 9,452.23 万元;WFC 集团 2019 年 1-9 月实际实现营业收入 43,660.12 万元,息税前利润 2,437.09 万元,公司结合预计订单完成情况和 2019 年 1-9 月业绩实现情况,预计 WFC 集团 2018 年末商誉减值测试中预测的业绩不能够实现,因此对 2019 年 9 月 30 日 WFC 集团进行减值测试。经过减值测试,WFC 商誉相关的资产组账面价值为 9,544.19 万欧元,扣除营运资金后的可回收金额为 9,285.74 万欧元,因此 2019 年 9 月 30 日,WFC 商誉计提减值准备 2,003.99 万元人民币(258.45 万欧元)。

埃夫特解释称,2017 年,WFC 处于主要客户 FCA 投资周期的尾期,订单相对较少,公司在收购过程中已经有一定的预期。但基于 WFC 在白车身领域的技术优势以及与 FCA 集团之间长期稳定的合作关系,随着 FCA 新的投资周期的到来,WFC 业绩也将随着提升。 2018 年 5 月,主要客户 FCA 公布了新的投资计划,但是由于当年 7 月 FCA 集团 CEO 去世,FCA 管理层人事调整时间及经营方针决策时间较长,FCA 投资周期延后,导致预期订单推迟,在 2018 年第四季度订单才开始恢复。因此,2018 年, WFC 也处于订单不饱和的状态,尽管 WFC 也通过新客户的开拓提升业绩,但由于新客户的开发前期试错成本较高,新接订单的毛利率较低。尽管对 2018 年当年的利润贡献较小,但已经为未来的客户基础作为了战略调整。 2019 年至今,主要客户 FCA 集团的订单处于持续恢复中,但受全球宏观经济的影响,汽车整车厂的投资计划趋于谨慎,且加强了成本控制,导致 WFC 行业竞争加剧,因此 2019 年 WFC 营业收入和利润率水平尚未能恢复至收购前的水平,未能达到公司收购时的预期。

针对 GME 涉税诉讼,埃夫特坦言,代理该案件的 Casillo Advogados 律所的律师预测该案件虽存在败诉风险,但参考过往类似案例中的依据,以及上级法院对于过往类似案例的认定,判断 GME 涉税诉讼将导致经济利益流出可能性均小于 50%,公司就 GME 涉税诉讼未计提准备金,以或有事项的方式列示在财务报表附注中,诉讼案件中有明确估计金额的部分合计折合人民币 1,215.00 万元。此外,OLCI 于 2019 年 7 月就报告期及以前年度发生的税务纠纷与税务机关达成和解,和解费用共计 0.56 万欧元,因金额较小,故 OLCI 未在报告期内计提预计负债、确认损益;CMA 于 2019 年 10 月收到编号 TI9030302966/2019 的税务通知列示公司存在补税义务及税务处罚合计 21.30 万欧元,因事项发生在 2019 年 10 月且尚未达成一致意见,未在报告期内计提预计负债、确认损益。综上所述,因税务违规及未决诉讼,报告期内确认损益 312.18 万元,截止 2019 年 6 月 30 日不满足预计负债计提条件对应的未决诉讼可明确金额合计 1,215.00 万元。

来源: 资本邦

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